Dobre obyczaje i zasady współżycia społecznego w prawie spółek handlowych

Katarzyna Kopaczyńska-Pieczniak

Streszczenie w języku polskim


W stosunkach spółek handlowych – zarówno wewnętrznych, jak i zewnętrznych – znajduje zastosowanie klauzula generalna zasad współżycia społecznego i klauzula dobrych obyczajów. W stosunkach wewnętrznych spółek handlowych klauzule te jednak podlegają uwzględnieniu w takim zakresie, w jakim przepisy kodeksu cywilnego stosuje się z uwagi na naturę stosunku prawnego spółki handlowej (art. 2 k.s.h.). Rozbieżności poglądów dotyczących istoty obu klauzul są konsekwencją występowania w nich zwrotów niedookreślonych. W obu przypadkach wskazuje się na odesłanie przede wszystkim do norm moralnych, obyczajowych, uczciwości, przyzwoitości.

Specyficzny zbieg (konkurencja) klauzul generalnych zasad współżycia społecznego i dobrych obyczajów w stosunkach spółek handlowych występuje w przypadkach, gdy ten sam ich aspekt podlega ocenie w różnych spółkach przy wykorzystaniu jednej lub drugiej klauzuli. Stanowi to konsekwencję posługiwania się przez kodeks cywilny przede wszystkim klauzulą zasad współżycia społecznego, a przez kodeks spółek handlowych – klauzulą dobrych obyczajów oraz ujęcia wzajemnej relacji tych kodeksów jako lex generalislex specialis (art. 2 k.s.h.). Taka konkurencja obu klauzul jest widoczna przede wszystkim w dwóch płaszczyznach: oceny zakresu swobody umów przy kształtowaniu umowy spółki handlowej (art. 3 k.s.h.) oraz zaskarżania uchwał zgromadzeń w spółkach kapitałowych.

Wydaje się, że na gruncie kodeksu spółek handlowych należy przyjąć, że klauzula „dobre obyczaje” jest odpowiednikiem klauzuli „zasady współżycia społecznego”, występującej w kodeksie cywilnym. Ze względu na szeroki zakres stosowania tych klauzul najbardziej uzasadnione wydaje się uznanie, że wyznaczają one pewien model właściwego, uczciwego postępowania w stosunkach międzyludzkich. Można je uznać za pewien konglomerat norm społecznych o zróżnicowanej proweniencji, zarówno mających uzasadnienie moralne, jak i obyczajowe, organizacyjne czy nawet ekonomiczne.


Słowa kluczowe


dobre obyczaje; zasady współżycia społecznego; spółka handlowa

Pełny tekst:

PDF

Bibliografia


Allerhand M., Kodeks handlowy. Komentarz, t. 2, Bielsko-Biała 1991.

Bieniek T., Utworzenie spółki komandytowo-akcyjnej, „Prawo Spółek” 2001, nr 12.

Biskup R., Dobre obyczaje w działalności gospodarczej, „Annales: Etyka w Życiu Gospodarczym” 2007, nr 1.

Bukowski T., Klauzule generalne w prawie cywilnym. O konieczności stworzenia katalogu zasad współżycia społecznego, „Monitor Prawniczy” 2008, nr 24.

Cetnarowicz M., Zasady współżycia społecznego a dobre obyczaje, „Ius Novum” 2007, nr 2–3.

Dajczak W., Zasady współżycia społecznego czy dobra wiara?, „Rejent” 2001, nr 1.

Dziurzyński T., Fenichel Z., Honzatko M., Kodeks handlowy. Komentarz, Łódź 1992.

Fenichel Z., Pojęcie „dobrych obyczajów” w prawie polskim, Lwów 1934.

Frąckowiak J., [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. K. Kruczalak, Warszawa 2001.

Gadek B., Generalna klauzula odpowiedzialności za czyn nieuczciwej konkurencji (art. 3 u.z.n.k.), „Prace Instytutu Prawa Własności Intelektualnej Uniwersytetu Jagiellońskiego” 2003, nr 85.

Gasiński Ł., Granice swobody kształtowania treści statutu spółki akcyjnej, Warszawa 2014.

Grzesiok P., Zaskarżanie uchwał w kodeksie spółek handlowych na tle rozwiązań kodeksu handlowego, „Prawo Spółek” 2002, nr 5.

Grzybowski S., [w:] System Prawa Cywilnego, t. 1: Część ogólna, red. S. Grzybowski, Wrocław 1974.

Grzybowski S., Struktura i treść przepisów prawa cywilnego odsyłających do zasad współżycia społecznego, „Studia Cywilistyczne” 1965, t. 6.

Janiszewska B., Klauzula generalna dobrych obyczajów w znowelizowanych przepisach kodeksu cywilnego, „Przegląd Prawa Handlowego” 2003, nr 10.

Janiszewska B., O potrzebie zmiany klauzuli zasad współżycia społecznego (głos w dyskusji), „Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego” 2003, nr 4.

Juszyński T., Nadużycie prawa w polskim prawie cywilnym, Kraków 2000.

Kępiński M., Problemy ogólne nowej ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, „Ruch Prawniczy, Ekonomiczny i Socjologiczny” 1994, nr 2.

Kidyba A., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 1, Warszawa 2013.

Kidyba A., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 2, Warszawa 2013.

Knypl T., Trzciński K., Znaczenie zwyczajów i dobrych obyczajów w prawie cywilnym i handlowym, „Przegląd Prawa Handlowego” 1997, nr 8.

Koch A., Podważanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, Warszawa 2011.

Kopaczyńska-Pieczniak K., Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa 2013.

Korzonek J., Rosenblüth I., Kodeks zobowiązań. Komentarz, Kraków 1934.

Kosikowski C., Ławicki T., Ochrona prawna konkurencji i zwalczanie praktyk monopolistycznych, Warszawa 1994.

Krauss A., Zoll F., Polska ustawa o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, Poznań 1929.

Kruczalak K., Prawo handlowe. Zarys wykładu, Warszawa 1997.

Kwaśnicki R.L., Autonomia woli w kształtowaniu postanowień umowy (aktu założycielskiego) spółki z o.o., „Prawo Spółek” 2003, nr 7–8.

Kwaśnicki R.L., Romanowska M., Dopuszczalność zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych na podstawie art. 58 § 2–3 oraz art. 59 kodeksu cywilnego, „Prawo Spółek” 2010, nr 9.

Laszczyk A., Gajdus M., Wedle dobrych obyczajów czy zgodnie z zasadami współżycia społecznego? Uwagi na tle funkcjonowania klauzuli generalnej z Ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, „Przegląd Prawniczy Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza” 2012, nr 1.

Leszczyński L., Dobre obyczaje zamiast zasad współżycia społecznego, „Rzeczpospolita” 1998, nr 26.

Longchamps de Bérier R., Zobowiązania, Poznań 1948.

Machnikowski P., Swoboda umów według art. 3531 KC. Konstrukcja prawna, Warszawa 2005.

Monteskiusz, O duchu praw, przeł. T. Boy-Żeleński, Kęty 1997.

Nowińska E., Vall M. du, Komentarz do ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, Warszawa 2006.

Olejniczak A., [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, t. 3: Zobowiązania. Część ogólna, red. A. Kidyba, Warszawa 2010.

Opalski A., Glosa do wyroku SN z dnia 27 marca 2013 r., I CSK 407/12, „Orzecznictwo Sądów Polskich” 2013, z. 11.

Pęczyk-Tofel A., Sprzeczne z ustawą uchwały zgromadzeń w spółkach kapitałowych, cz. 2, „Prawo Spółek” 2008, nr 10.

Piaskowy A., Klauzule generalne w projekcie nowego kodeksu cywilnego, „Transformacje Prawa Prywatnego” 2012, nr 3.

Pilich M., Zasady współżycia społecznego, dobre obyczaje czy dobra wiara? Dylematy nowelizacji klauzul generalnych prawa cywilnego w perspektywie europejskiej, [w:] Europeizacja prawa prywatnego, red. M. Pazdan, W. Popiołek, E. Rott-Pietrzyk, M. Szpunar, Warszawa 2008.

Popardowski P., Organy spółek kapitałowych i ich członkowie w najnowszym orzecznictwie Sądu Najwyższego, „Glosa” 2014, nr 1.

Poźniak-Niedzielska M., Kilka uwag o zachowaniu dobrych obyczajów w działalności gospodarczej, [w:] Iustitia civitatis fundamentum. Księga pamiątkowa ku czci Profesora Wiesława Chrzanowskiego, red. H. Cioch, ks. A. Dębiński, J. Chaciński, Lublin 2003.

Preussner-Zamorska J., Problematyka klauzul generalnych na gruncie ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. Klauzula dobrych obyczajów w art. 16, „Kwartalnik Prawa Prywatnego” 1998, nr 4.

Promińska U., W sprawie relacji pomiędzy art. 3 a art. 16 ust. 1 pkt 1 u.z.n.k., [w:] Reklama. Aspekty prawne, red. M. Namysłowska, Warszawa 2012.

Pyziak-Szafnicka M., [w:] System Prawa Prywatnego, t. 1: Prawo cywilne – część ogólna, red. M. Safjan, Warszawa 2012.

Pyzioł W., [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. W. Pyzioł, Warszawa 2008.

Rachwał A., [w:] System Prawa Handlowego, t. 2A: Prawo spółek handlowych, red. S. Włodyka, Warszawa 2007.

Radwański Z., Olejniczak A., Zobowiązania – część ogólna, Warszawa 2005.

Radwański Z., Zieliński M., [w:] System Prawa Prywatnego, t. 1: Prawo cywilne – część ogólna, red. M. Safjan, Warszawa 2012.

Rott-Pietrzyk E., Klauzula generalna rozsądku w prawie prywatnym, Warszawa 2007.

Rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. – Kodeks handlowy (Dz.U., nr 57, poz. 502 ze zm.).

Rudnicki S., Reklama sprzeczna z dobrymi obyczajami lub uchybiająca godności człowieka, „Monitor Prawniczy” 1996, nr 1.

Ryan L.V., Wyzwania moralne w czasach transformacji gospodarczej, „Ruch Prawniczy, Ekonomiczny i Socjologiczny” 1996, nr 1.

Safjan M., Klauzule generalne w prawie cywilnym (przyczynek do dyskusji), „Państwo i Prawo” 1990, z. 11.

Sokołowska D., Statut spółki komandytowo-akcyjnej, [w:] Prawo handlowe po przystąpieniu Polski do Unii Europejskiej, red. W.J. Katner, U. Promińska, Warszawa 2010.

Sołtysiński S., [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 3, Warszawa 2008.

Sołtysiński S., [w:] System Prawa Prywatnego, t. 17B: Prawo spółek kapitałowych, red. S. Sołtysiński, Warszawa 2010.

Sołtysiński S., Nieważne i wzruszalne uchwały zgromadzeń spółek kapitałowych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2006, nr 1.

Spyra M., [w:] System Prawa Handlowego, t. 2B: Prawo spółek handlowych, red. S. Włodyka, Warszawa 2007.

Stefanicki R., Dobre obyczaje w prawie polskim, „Przegląd Prawa Handlowego” 2002, nr 5.

Stelmachowski A., Wstęp do teorii prawa cywilnego, Warszawa 1984.

Stelmachowski A., Zarys teorii prawa cywilnego, Warszawa 1998.

Stokłosa A., Glosa do wyroku SN z dnia 27 marca 2013 r., I CSK 407/12, „Przegląd Sądowy” 2014, nr 10.

Stokłosa A., Zaskarżanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych. Glosa do wyroku Sądu Najwyższego z 27 marca 2013 r., I CSK407/12, „Przegląd Sądowy” 2014, nr 10.

Strzelczyk K., [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz, t. 2, Warszawa 2011.

Szajkowski A., Tarska M., [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 2, Warszawa 2005.

Szczurowski T., Wadliwość czynności prawnych spółek kapitałowych na tle sankcji kodeksu cywilnego, Warszawa 2012.

Szpunar A., Nadużycie prawa podmiotowego, „Polska Akademia Umiejętności. Prace Komisji Prawniczej” 1947, nr 2.

Szwaja J., [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 2, Warszawa 2008.

Szwaja J., [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 3, Warszawa 2008.

Szwaja J., [w:] Ustawa o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. Komentarz, red. J. Szwaja, Warszawa 2006.

Tarska M., Zakres swobody umów w spółkach handlowych, Warszawa 2012.

Trzaskowski R., Granice swobody kształtowania treści i celu umów obligacyjnych. Artykuł 3531 K.C., Warszawa 2005.

Uchwała SN z dnia 20 grudnia 2012 r., III CZP 84/12, OSNC 2013, nr 7–8, poz. 83.

Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 121 ze zm.).

Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 101 ze zm.).

Ustawa z dnia 16 września 1982 r. – Prawo spółdzielcze (t.j. Dz.U. z 2013 r., poz. 1443 ze zm.).

Ustawa z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (t.j. Dz.U. z 2003 r., nr 153, poz. 1503 ze zm.).

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 265 ze zm.).

Ustawa z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 584).

Ustawa z dnia 23 sierpnia 2007 r. o przeciwdziałaniu nieuczciwym praktykom rynkowym (Dz.U., nr 171, poz. 1206).

Wajda D., Dobre obyczaje w spółkach kapitałowych, [w:] Prawo handlowe XXI wieku. Czas stabilizacji, ewolucji czy rewolucji. Księga jubileuszowa Profesora Józefa Okolskiego, red. M. Modrzejewska, Warszawa 2010.

Waligórski M.A., [w:] System Prawa Handlowego, t. 1: Prawo handlowe – część ogólna, red. S. Włodyka, Warszawa 2009.

Włodyka S., [w:] System Prawa Handlowego, t. 2A: Prawo spółek handlowych, red. S. Włodyka, Warszawa 2007.

Wolter A., Z zagadnień powiązania nauki prawa z praktyką, „Państwo i Prawo” 1954, z. 2.

Wolter A., Ignatowicz J., Stefaniuk K., Prawo cywilne. Zarys części ogólnej, Warszawa 2001.

Wyrok SA w Gdańsku z dnia 6 listopada 1996 r., I ACr 839/96, PG 1997, nr 6; OSA 1997, nr 10, poz. 57.

Wyrok SA w Gdańsku z dnia 29 maja 2014 r., I ACa 135/14, LEX nr 1504359.

Wyrok SA w Katowicach z dnia 23 listopada 2006 r., I ACa 1373/06, LEX nr 307269.

Wyrok SA w Katowicach z dnia 28 czerwca 2007 r., V ACa 371/07.

Wyrok SA w Katowicach z dnia 26 marca 2009 r., V ACa 49/09, LEX nr 523888.

Wyrok SA w Katowicach z dnia 26 marca 2009 r., V ACa 49/09, OSA 2010, nr 7; LEX nr 523888.

Wyrok SA w Krakowie z dnia 15 listopada 2012 r., I ACa 1036/12, LEX nr 1236699.

Wyrok SA w Poznaniu z dnia 27 sierpnia 1997 r., I ACa 386/97, OSG 1998, nr 6, poz. 75.

Wyrok SA w Poznaniu z dnia 1 kwietnia 2014 r., I ACa 91/14, LEX nr 1493794.

Wyrok SA w Warszawie z dnia 10 maja 2013 r., VI ACa 157/12, LEX nr 1342422.

Wyrok SN z dnia 6 października 1998 r., II CKN 291/98, „Rejent” 1999, nr 5.

Wyrok SN z dnia 20 czerwca 2001 r., I CKN 1137/98, OSNC 2002, nr 3, poz. 31.

Wyrok SN z dnia 26 września 2002 r., III CKN 213/01, OSN 2003, nr 12, poz. 169.

Wyrok SN z dnia 13 października 2004 r., III CK 459/02, prawo.legeo.pl.

Wyrok SN z dnia 24 listopada 2004 r., II CK 210/04, „Biuletyn SN” 2005, nr 3.

Wyrok SN z dnia 8 marca 2005 r., IV CK 607/04, LEX nr 289387.

Wyrok SN z dnia 12 czerwca 2008 r., III CSK 8/08, „Monitor Prawniczy” 2009, nr 8.

Wyrok SN z dnia 16 października 2008 r., III CSK 100/08, „Monitor Prawniczy” 2009, nr 22.

Wyrok SN z dnia 16 października 2008 r., III CSK 100/08, OSNC – ZD 2009, nr 1 (A), poz. 30.

Wyrok SN z dnia 12 grudnia 2008 r., II CSK 278/08, LEX nr 520012.

Wyrok SN z dnia 6 marca 2009 r., II CSK 522/08, LEX nr 494003.

Wyrok SN z dnia 7 maja 2009 r., III CSK 315/08, LEX nr 512058.

Wyrok SN z dnia 5 listopada 2009 r., I CSK 158/09, OSNC 2010, nr 4, poz. 63.

Wyrok SN z dnia 25 lutego 2010 r., I CSK 384/09, „Monitor Prawniczy” 2011, nr 9.

Wyrok SN z dnia 25 lutego 2010 r., I CSK 384/09, OSNC 2010, nr 10, poz. 140.

Wyrok SN z dnia 20 października 2011 r., III CSK 5/11, OSP 2012, nr 7–8 poz. 75.

Wyrok SN z dnia 27 marca 2013 r., I CSK 407/12, OSP 2013, nr 11, poz. 108.

Wyrok SOKiK z dnia 23 lutego 2006 r., XVII Ama 118/04, Dz.Urz. UOKiK 2006, nr 2, poz. 31.

Zieliński T., Klauzule generalne w nowym porządku konstytucyjnym, „Państwo i Prawo” 1997, z. 11–12.

Ziembiński Z., Etyczne problemy prawoznawstwa, Wrocław 1972.

Ziembiński Z., Wstęp do aksjologii dla prawników, Warszawa 1990.

Zoll F., [w:] A. Krauss, F. Zoll, Polska ustawa o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, Poznań 1929.

Żurawik A., [w:] System Prawa Administracyjnego, t. 8A: Publiczne prawo gospodarcze, red. R. Hauser, Z. Niewiadomski, A. Wróbel, Warszawa 2013.

Żurawik A., Dobre obyczaje a zwyczaje, zasady współżycia społecznego i dobra wiara – ujęcie teoretyczne, „Kwartalnik Prawa Publicznego” 2007, nr 4.

Żurawik A., Klauzula generalna „dobrych obyczajów” – ujęcie teoretyczne, „Ruch Prawniczy, Ekonomiczny i Socjologiczny” 2009, nr 1.




DOI: http://dx.doi.org/10.17951/g.2016.63.2.93
Data publikacji: 2016-12-21 12:16:46
Data złożenia artykułu: 2016-03-21 12:53:07

Odwołania zewnętrzne

  • Brak odwołań zewnętrznych


Prawa autorskie (c) 2016 Katarzyna Kopaczyńska-Pieczniak

Creative Commons License
Powyższa praca jest udostępniana na lcencji Creative Commons Attribution 4.0 International License.